67tyc.com:*ST尤夫:北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间:2019年10月08日 19:21:01 中财网
原标题:*ST尤夫:北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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北京博星证券投资顾问有限公司

关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司

未标题-1-01
详式权益变动报告书



财务顾问核查意见





上市公司:浙江尤夫高新纤维股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

证券简称:*ST尤夫

证券代码:002427







二〇一九年十月




重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查,对浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内
容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。


为此,本财务顾问特作出以下声明:

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。


2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。


3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。


4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密
措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。


5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。


6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。



目录

重要声明................................................................................................................ 2
释义 ......................................................................................................................... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................. 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................................... 6
三、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................... 12
四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................... 13
五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ....................... 14
六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安排是
否符合有关规定的核查.......................................................................................... 14
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ............... 15
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................................... 15
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ............................... 17
十、对同业竞争的核查 ................................................................................... 18
十一、对关联交易情况的核查 ....................................................................... 20
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.... 21
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ........................................... 22
十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查...... 22
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 22
十六、结论性意见 ........................................................................................... 23





释义

在本核查意见书中,除非上下文另有所指,下列简称具有以下含义:

*ST尤夫/上市公司/公司



浙江尤夫高新纤维股份有限公司

信息披露义务人/航天云帆



山东航天云帆资本管理有限公司

航天智融



北京航天智融科技中心(有限合伙)

山东科融



山东科融资本控股有限公司

南浔金投



湖州市南浔区金融投资有限公司

湖州鼎伦



湖州鼎伦企业管理合伙企业(有限合伙)

苏州正悦



苏州正悦企业管理有限公司

中融信托



中融国际信托有限公司

尤夫控股



湖州尤夫控股有限公司

上海垚阔



上海垚阔企业管理中心(有限合伙)

标的股权



苏州正悦持有的尤夫控股100%股权

瑞华会所



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

详式权益变动报告书



《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见



《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江尤夫高新纤
维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》

公司章程



《浙江尤夫高新纤维股份有限公司章程》

本次权益变动



航天云帆通过持有航天云帆10%的出资份额并担任执行
事务合伙人取得航天云帆控制权,并通过航天云帆收购尤
夫控股100%股权间接持有上市公司110,984,402股股份
(占上市公司总股本的27.87%)之行为

《入伙及退伙协议》



2019年9月28日,航天科工投资基金管理(北京)有限公
司与航天云帆、北京航天融创科技中心(有限合伙)签署
的《入伙及退伙协议》

《股权转让协议补充协议
(二)》



2019年9月29日,航天云帆与苏州正悦、中融信托、尤
夫控股及颜静刚签署的《关于湖州尤夫控股有限公司之股
权转让协议的补充协议(二)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《准则第15号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》

《准则第16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

财务顾问



北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



注:由于四舍五入原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。





一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人航天云帆编制的《浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益
变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动
方式、资金来源及支付方式、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务
人的财务资料、其他重大事项与备查文件。


本财务顾问对航天云帆编制的详式权益变动报告书进行了审阅,并就其披露
内容与《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等信息披露要求
相比对,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书
未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。


二、对信息披露义务人主体资格的核查

(一)对航天云帆基本情况的核查

经核查,航天云帆基本情况如下:

企业名称

山东航天云帆资本管理有限公司

住所

山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦306室

通讯地址

山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦306室

法定代表人

温福君

注册资本

1,000万元

统一社会信用代码

91370400MA3QLYJ636

成立日期

2019年09月23日

营业期限

2019年09月23日至2039年09月22日

企业类型

其他有限责任公司

经营范围

以自有资金对外投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

联系电话

0632-8993328



(二)对航天云帆股东有关情况的核查

1、对航天云帆的股东本情况以及股权控制关系的核查


(1)信息披露义务人股权结构

经核查,截至本核查意见出具日,航天云帆股权结构图如下:



航天云帆各股东之间不存在一致行动关系,不存在单一持股比例超过50%
的股东;航天云帆3位董事会成员中,山东科融委派1位董事,航天科工投资基
金管理(北京)有限公司委派1位董事,南浔金投委派1位董事;综上所述,航
天云帆任一股东无法单独形成对航天云帆的控制,航天云帆无控股股东及实际控
制人。


(2)信息披露义务人股东基本情况

经核查,截至本核查意见出具日,航天科工投资基金管理(北京)有限公司
基本情况如下:

企业名称

航天科工投资基金管理(北京)有限公司

注册地址

北京市海淀区海淀南路30号516房间

法定代表人

柳郁

注册资本

2222.22万元

统一社会信用代码

9111010805357602XE

成立日期

2012年09月11日

营业期限

2012年09月11日至 2042年09月10日

企业类型

其他有限责任公司

经营范围

非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易




活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)



注:2019年9月24日,航天科工投资基金管理(北京)有限公司第二届董事会第二十六
次会议决议同意由柳郁任航天科工投资基金管理(北京)有限公司董事长(法定代表人),王
洪民不再担任董事长(法定代表人)职务,上述人员调整尚未完成工商变更事宜。


经核查,截至本核查意见出具日,山东科融基本情况如下:

企业名称

山东科融资本控股有限公司

注册地址

枣庄高新区复元四路东侧枣庄科顺数码有限公司厂房第1幢366室

法定代表人

陈成

注册资本

5,000万元

统一社会信用代码

91370400MA3PPNDN5B

成立日期

2019年05月08日

营业期限

长期

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

以自有资金对外投资;股权投资;煤炭及制品(不含仓储)、建材、五金
产品、电气设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品、
纺织品、针织品及原料(不含危险化学品及易制毒化学品)、服装、鞋
帽、化妆品及卫生用品、厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰
物品、家用电器、家庭用品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化
学品)、文具用品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品(不含文
物、象牙及其制品)、文化用品、金属制品(不含稀贵金属)、电池组、
锂离子电池、充电器、电池配件销售;电池组检测设备组装、销售(不
含国家限制、淘汰类及落后产品, 须经环保部门验收通过后方可开展
生产经营活动)。




经核查,截至本核查意见出具日,南浔金投基本情况如下:

企业名称

湖州市南浔区金融投资有限公司

注册地址

湖州市南浔区南浔镇朝阳路666号南浔科技创业园一层115室

法定代表人

孙晓明

注册资本

5000万元

统一社会信用代码

91330503355342659W




成立日期

2015-09-06

营业期限

长期

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

实业投资、投资管理。




经核查,截至本核查意见出具日,湖州鼎伦基本情况如下:

企业名称

湖州鼎伦企业管理合伙企业(有限合伙)

注册地址

浙江省湖州市南浔区和孚镇兴达路8号

执行事务合伙人

黄新良

注册资本

100万元

统一社会信用代码

91330503MA2B7CEE5F

成立日期

2019年08月22日

营业期限

长期

企业类型

有限合伙企业

经营范围

企业管理咨询;企业策划;商务信息咨询服务。




2、对航天云帆及其股东控制的核心企业及业务的核查

经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询,本财务顾问认
为,航天云帆及其股东控制的核心企业及业务从事的生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定,符合国家产业政策。


(三)对航天云帆从事的主要业务及财务状况的核查


经核查,航天云帆成立于2019年9月23日,成立时间较短,暂未实际开展
业务。航天云帆成立满三年的股东航天科工投资基金管理(北京)有限公司最近三
年财务数据如下:

单位:元

项 目

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

2016年12月31日
/2016年度

资产总额

83,737,644.63

52,587,775.86

47,516,798.17

负债总额

36,349,794.72

1,354,786.75

3,099,063.37

净资产

47,387,849.91

51,232,989.11

44,417,734.80




资产负债率

43.41%

2.58%

6.52%

营业收入

32,147,320.54

23,797,920.44

20,697,701.55

净利润

6,154,860.80

6,815,254.31

14,044,337.43

净资产收益率

12.99%

13.30%

31.62%



注:2016年、2017年、2018年主要财务数据已经瑞华会所审计。


航天云帆成立满三年的股东南浔金投最近三年财务数据如下:

项 目

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

2016年12月31日
/2016年度

资产总额

83,187,429.47

82,174,831.95

80,205,770.07

负债总额

--



--

净资产

83,187,429.47

82,174,831.95

80,205,770.07

资产负债率

--

--

--

营业收入

--

--

--

净利润

12,597.52

1,969,061.88

11,205,770.07

净资产收益率

0.02%

2.40%

13.97%



注:以上财务数据未经审计。


(四)航天云帆最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
核查

经核查,航天云帆最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。


(五)对航天云帆及其股东持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核


经核查,航天云帆提供的说明,并通过网络公开信息查询,截至本核查意见
出具之日,除本次权益变动航天云帆间接持有*ST尤夫权益股份外,航天云帆股
东航天科工投资基金管理(北京)有限公司管理的基金持有5%以上上市公司股份
情况如下:




企业名称

上市地点

股票简称

股票代


持股比例

主营业务




1

北京航天宏图
信息技术股份
有限公司

上海证券
交易所

航天宏图

688066

管理的北京航天科
工军民融合科技成
果转化创业投资基
金(有限合伙)持股

5.16%

遥感和北斗
导航卫星应
用服务



除以上所述,航天云帆及其股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。


(六)信息披露义务人及其股东投资银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况

经核查航天云帆提供的说明及通过网络公开信息查询,截至本核查意见签署
日,航天云帆及其股东不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构持股5%以上的情形。


(七)航天云帆是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据航天云帆出具的声明并经核查,本财务顾问认为航天云帆:

1、不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态情形;

2、最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年没有严重的证券市场失信行为;

4、不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。


航天云帆不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,也不存在其他不得收
购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。


(八)对航天云帆及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查

截至本核查意见出具日,航天云帆的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:

姓名

职务

性别

身份证号

国籍

长期
居住


是否其他国
家或地区的
居留权




温福


董事长



210211196912******

中国

北京



陈成

董事兼总经理



370402198204******

中国

枣庄



叶清

董事



330501199206******

中国

湖州



李飞

监事



420113197608******

中国

湖州





财务顾问通过核查查阅航天云帆及其主要负责人信用报告、信息披露义务人
出具的相关说明及网络检索的方式对航天云帆的主体资格进行了核查,航天云帆
及其董事、监事、高级管理人员,最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。


(九)对信息披露义务人辅导情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息
披露义务人及其主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,
了解其应承担的义务和责任。


(十)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验,具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识,具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。


经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。


(十一)对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查

经核查,除本次权益变动所披露的事项,本次权益变动无其他附加条件,本
次收购标的上未设定其他权利,未在收购价款之外作出其他补充安排,信息披露
义务人具备履行本次权益变动相关的承诺事项。


三、对信息披露义务人收购目的的核查


(一)对本次权益变动目的的核查

航天科工投资基金管理(北京)有限公司联合具有地方国资背景的公司作为
股东共同管理航天智融事务,并通过航天智融参与上市公司治理,各方依托股东
背景的资源优势及管理经验积极改善上市公司资产结构,优化上市公司的业务构
成,同时拟借助上市公司平台整合优质资源,进一步提升上市公司经营业绩,从
而最大限度的保护全体股东的利益。


经核查,本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背,收购目的合法、合规、真实、可信。


(二)对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持已有权益的股份之计
划的核查

截至本核查意见出具日,信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增
持上市公司股份的可能性。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。


信息披露义务人持有上市公司的股份在本次权益变动完成后12个月内不以
任何形式转让。


经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。


四、对本次权益变动方式的核查

根据航天云帆与航天科工投资基金管理(北京)有限公司、北京航天融创科技
中心(有限合伙)签署的《入伙及退伙协议》,航天科工投资基金管理(北京)有
限公司退伙航天智融不再担任其执行事务合伙人,航天云帆通过持有航天智融
10%的出资份额并担任其执行事务合伙人取得航天智融控制权,从而间接拥有上
市公司表决权股份110,984,402股,占上市公司总股本的27.87%。


同时根据航天智融与苏州正悦、中融信托、尤夫控股及颜静刚签署的《股权
转让协议补充协议(二)》,航天智融受让尤夫控股100%股权拟办理过户手续。

截至2019年9月29日,尤夫控股持有上市公司110,984,402股股份,占上市公


司总股本的27.87%。在尤夫控股100%股权过户至航天智融名下后,信息披露义
务人将通过尤夫控股直接持有上市公司110,984,402股股份。


本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接拥有上市公司权益股份。本
次权益变动完成后,信息披露义务人通过航天智融拥有上市公司表决权股份
110,984,402股,占上市公司总股本的27.87%;在航天智融收购尤夫控股的股权
过户完成后,信息披露义务人将通过尤夫控股间接持有上市公司110,984,402股
股份,占上市公司总股本的27.87%。截至2019年9月29日,尤夫控股100%股
权已过户至航天智融名下。本次权益变动后,航天云帆依托各方股东山东科融、
南浔金投、航天科工投资基金管理(北京)有限公司背景的资源优势及管理经验整
合优质资源通过航天智融共同参与上市公司治理,三方各持有航天云帆30%股
权,各向航天云帆3位董事会成员中委派一位董事;航天云帆各股东不存在一致
行动关系,不存在单一持股比例超过50%的股东,航天云帆无控股股东,本次权
益变动后*ST尤夫无实际控制人,*ST尤夫控股股东为尤夫控股,未发生变更。


经核查,上述权益变动方式合法合规,不存在损害上市公司及其投资者利益
的情形。


五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

经核查信息披露义务人提供的相关资料及说明文件,航天云帆及航天智融本
次权益变动的资金来源于自有及自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情形,资金来源合法合规。


六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,
该安排是否符合有关规定的核查

过渡期间内,航天云帆不存在对上市公司组织结构以及经营计划作出重大调
整的安排,不存在对上市公司董事会进行重大调整的计划,确有充分理由改选董
事会的,航天云帆将遵守《收购管理办法》及其他法律法规之要求,履行相应的
法定程序和义务。


经核查,信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重


大影响,能够保持上市公司稳定经营。


七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查

2019年9月27日,航天云帆2019年第一次股东会议决议,同意授权航天
云帆董事会决定与通过航天智融收购申博代理官网正网相关的对外投资事宜及法律文件
签署。


2019年9月27日,航天云帆第一届董事会第一次会议决议,同意认缴航天
智融10%的合伙企业份额,成为航天智融的普通合伙人及执行事务合伙人,承接
原普通合伙人在航天智融中全部的权利和义务并签署相关法律文件;同意航天智
融与苏州正悦、中融信托等相关方签署《股权转让协议补充协议(二)》,并按
照协议约定完成湖州尤夫控股有限公司(以下简称“尤夫控股”)的股权过户,持
有尤夫控股100%的股权,从而间接持有上市公司27.8%的股权。


2019年9月28日,航天智融2019年第二次合伙人大会决议,同意航天云
帆入伙航天智融作为航天智融普通合伙人并担任执行事务合伙人;同意航天科工
投资基金管理(北京)有限公司退出航天智融;同意调整航天智融总认缴出资规模
变为18亿元并相应变更合伙协议相应条款。


经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行
了必要的内部审议和批准程序。


八、对信息披露义务人收购后续计划的核查

经核查,截至本报告书出具之日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

(一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整

截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的明确计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全
体股东利益,未来 12 个月内,信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进
行完善的可能。



(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司
主 营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利
能 力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人不排除在未来12个月内尝试对
其 资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行
资产、 业务等方面的调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,
履行相应 的法定程序和义务。


(三)是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

在本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除对上市公司董事会、监事会
成员和高级管理人员进行适当调整的可能。如对董事、监事、高级管理人员进行
调整,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准
程序和信息披露义务。


(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款 进行修改的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的
可能。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照
有关法律 法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
作重大变动的计划。


(六)上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。


(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结


构有重大影响的计划。


九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查,本次权益变动完成后,尤夫股份仍将保持其资产完整、人员独立、
机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动对于尤夫股份的独立经营能力并
无实质性影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及尤
夫股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。


为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,信息披露义务人作
出承诺如下:

“1、人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作,不在本企业及本企业控制的其他企业(以下简称
“关联企业”)中担任除董事以外的其他职务,且不在本企业及本企业的关联企业
领薪。


(2)保证上市公司的财务人员独立,不在本企业及本企业的关联企业中兼
职或领取报酬。


(3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系
与本企业及本企业的关联企业之间完全独立。


2、资产独立

(1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。


(2)保证本企业及本企业的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。


3、财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。


(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的


财务管理制度。


(3)保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业的关联企业共用
一个银行账户。


(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本企业及本企业的关联企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。


(5)保证上市公司依法独立纳税。


4、机构独立

(1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构。


(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。


(3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本企业及本企业的关联
企业间不发生机构混同的情形。


5、业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
有面向市场独立自主持续经营的能力。


(2)保证本企业除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务
活动进行干预。


(3)保证尽量减少本企业及本企业的关联企业与上市公司的关联交易,无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。


6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业的关联企业保持独立。


上述承诺持续有效,直至本企业对上市公司不再有重大影响为止。如违反上
述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本企业将向上市公司进行赔偿。”

十、对同业竞争的核查


经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的
业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。


本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合
法权益,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

“1、本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没有,
将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动。


2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业,本公司将通过派出机
构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本公司相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争。


3、本次股份收购完成后,上市公司若进一步拓展其业务范围,本公司及本
公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;如可能与上市
公司拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如
下方式退出与上市公司的竞争:(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的业务;(2)将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入,纳入到上市公司经
营;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维护上市公
司权益的方式。


4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公
司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。


5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;如违反上述任何一
项承诺,本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及与此相关的费用支出。


6、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。”


十一、对关联交易情况的核查

经核查,本次权益变动前,航天云帆与上市公司不存在交易的情形。航天云
帆股东南浔金投参股企业上海垚阔与上市公司关联交易如下:

上市公司于2018年11月24日在深交所网站发布《关于签署债权债务重组
协议暨关联交易的公告》(公告编号:2018-172),上海垚阔拟通过债权债务重
组的方式受让并豁免有关或有债务、承接特定债权,且苏州正悦及上市公司原实
际控制人颜静刚先生同意按照债权债务重组协议的约定采取行动完成本次重组。


2018年09月22日上市公司公告,上市公司向上海垚阔关联方中融信托申
请信托贷款,贷款金额为人民币2亿元,贷款期限1年,用于补充流动资金或偿
还到期借款。


2018年12月26日上市公司公告,上市公司向上海垚阔申请贷款,贷款金
额为人民币2亿元,贷款期限1年,用于上市公司及子公司的业务发展。并且,
上海垚阔同意未来将该笔借款变更为购买上市公司债权的部分支付款。


2019年9月21日上市公司公告,上市公司向中融信托申请贷款,贷款金额
为人民币2亿元,贷款期限1年,用于补充流动资金或偿还到期借款。


航天云帆股东航天科工投资基金管理(北京)有限公司控制企业航天智融与
上市公司关联交易如下:

2018年11月26日,航天智融通过“投票权委托”的方式获得上市公司控制权,
并拟通过收购尤夫控股100%股权间接持有上市公司股份。


本次权益变动完成后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上
市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》,内容如下:

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他


股东的合法权益。


2、本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法
利益。


3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况
下,不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。


4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”

十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查

经核查,信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要
负责人)在核查意见出具之日前24个月内,与上市公司之间发生重大交易的具
体情况如下:

(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司的交易情况见本核查意
见“十一、对关联交易情况的核查”。


除以上所述,截至本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其关
联方不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。


(二)与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币5万元以上交易的情形。


(三)对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行


补偿或者其它任何类似安排。


(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排

截至本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。


十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

(一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告经核查,自本核查意见出具日前六个月
内,除本次股份收购外,信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情形。


(二)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告经核查,自本核查意见出具日前六个月
内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不
存在买卖上市公司股票的情况。


十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核


经核查,航天云帆能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。


十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形

经核查,截至本核查意见出具日,除上市公司已披露事项外,不排除上市公
司控股股东及其原实际控制人颜静刚及其关联方仍存在其他未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供担保的事项。


上市公司原实际控制人颜静刚已出具承诺,就其直接或间接对上市公司及其


附属公司产生的任何不利影响,其本人进行相应的赔偿,并采取一切必要的措施
使上市公司免受前述不利影响的损害。


十六、结论性意见

综上,本财务顾问已履行勤勉尽责义务,已对信息披露义务人出具的详式权
益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对此承担相应的责任。



(本页无正文,为《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江尤夫高新纤维股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)







法定代表人:

袁光顺



财务顾问主办人:

蒋国民 竟乾



北京博星证券投资顾问有限公司

2019年10 月8 日




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